經營者反壟斷合規指南
（2024年4月25日國務院反壟斷反不正當競爭委員會印發）
第一章總則
第一條目的和依據
為指導和支持經營者建立健全反壟斷合規管理制度，增強反壟斷合規風險防控和處置能力，培育公平競爭文化，筑牢依法合規經營底線，促進經營者持續健康發展，根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）等法律規定，制定本指南。
第二條適用范圍
中華人民共和國境內從事經濟活動的經營者，適用本指南；中華人民共和國境外從事經濟活動的經營者，相關經濟活動對境內市場競爭產生影響的，適用本指南。
第三條基本概念
本指南所稱反壟斷合規，是指經營者經營管理行為和員工履職行為符合《反壟斷法》等法律、法規、規章及其他規范性文件（以下統稱反壟斷法相關規定）的要求。
本指南所稱反壟斷合規風險，是指經營者及其員工因違反反壟斷法相關規定，引發法律責任、造成經濟或者聲譽損失以及其他負面后果的可能性。
本指南所稱反壟斷合規管理，是指以預防和降低反壟斷合規風險為目的，以經營者經營管理行為及其員工履職行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、風險處置、合規審查、合規培訓、合規承諾、合規獎懲、合規監督等有組織、有計劃、全流程的管理活動。
第四條反壟斷合規管理原則
（一）堅持問題導向。經營者可以根據所處行業特點和市場競爭狀況等因素，把握可能產生反壟斷合規風險的業務領域、工作環節和工作崗位，有針對性地開展反壟斷合規管理。
（二）堅持務實高效。經營者可以從自身業務規模、商業模式、治理結構等情況出發，制定適宜的反壟斷合規管理制度。大型經營者通常需要建立較為完備的合規管理制度，中型、小型經營者可以結合自身實際，建立與發展階段和能力相適應的合規管理制度。
（三）堅持全面覆蓋。反壟斷合規管理要覆蓋所有業務領域、部門和員工，貫穿決策、執行、監督、反饋等各個環節，體現在決策機制、內部控制、業務流程等各個方面，實現多方聯動、上下貫通。
第五條公平競爭文化建設
經營者要積極加強公平競爭文化建設，自覺守法、誠信經營，避免從事反壟斷法相關規定禁止的行為。高級管理人員要發揮帶頭作用，依法依規經營。
鼓勵經營者將反壟斷合規作為企業經營理念和社會責任的重要內容，并將公平競爭文化傳遞至利益相關方。
第二章合規管理組織
第六條總體安排
經營者可以建立由反壟斷合規管理機構、業務及職能部門等共同組成的反壟斷合規管理組織體系。其中，反壟斷合規管理機構負責統籌、組織和推進反壟斷合規管理工作；業務及職能部門負責本部門日常反壟斷合規管理工作；審計、法律、內控等部門在職權范圍內履行反壟斷合規監督職責。
經營者可以根據自身規模、業務特點、經營成本等實際情況，在實現有效合規的前提下，精簡設置反壟斷合規管理組織體系。
第七條合規管理機構
反壟斷合規管理機構一般由合規治理機構、合規管理負責人和合規管理牽頭部門組成。反壟斷合規管理機構可以專設，也可以由有關部門承擔相應職責。
合規治理機構是反壟斷合規管理的最高機構，負責反壟斷合規管理的組織領導和統籌協調，研究決定反壟斷合規管理重大事項。合規管理負責人負責反壟斷合規管理的總體部署和組織實施。合規管理牽頭部門負責推動落實反壟斷合規管理要求，為其他部門提供合規支持。
參考示例1：企業甲是大型企業，在成立之初就設立了法務部，但未開展合規管理工作。由于同業經營者受到反壟斷調查和處罰，企業甲認識到反壟斷合規的重要性，制定了反壟斷合規管理制度，成立反壟斷合規委員會，設立首席合規官，由法務部作為合規管理牽頭部門，強化各業務部門主要負責人在各自業務領域的反壟斷合規責任，并建立了合規培訓、內部舉報、合規追責等機制。
參考示例2：企業乙是小型企業，由于經營業務區域性較強、同業交流較多，主要面臨壟斷協議合規風險。為此，企業乙決定采取有針對性的合規管理措施，由法定代表人擔任合規最高負責人，法務專員兼任合規管理員。同時，在公司章程中規定全體員工應杜絕壟斷行為，并明確相關同業活動與合作均應經過合規管理員事前審查，重大事項須報法定代表人批準。
第八條合規治理機構
合規治理機構主要履行以下職責：
（一）批準反壟斷合規管理基本制度，明確反壟斷合規管理目標；
（二）建立和完善反壟斷合規管理組織體系；
（三）決定合規管理負責人任免和合規管理牽頭部門的設置與職能；
（四）指導、監督、評價反壟斷合規管理工作，實施合規考核和獎懲；
（五）研究決定反壟斷合規管理重大事項，批準重大反壟斷合規風險事件處置方案；
（六）加強公平競爭文化建設；
（七）經營者根據自身治理結構和管理需要確定的其他職責。
第九條合規管理負責人
合規管理負責人主要履行以下職責：
（一）貫徹落實合規治理機構要求，領導合規管理牽頭部門統籌推進反壟斷合規管理工作；
（二）擬訂反壟斷合規管理基本制度，細化反壟斷合規管理目標，并做好監督執行；
（三）參與重大經營決策并提出合規意見，匯報合規管理重大風險和重大事項；
（四）加強反壟斷合規管理人才培養和隊伍建設；
（五）組織推進反壟斷合規管理信息化建設；
（六）指導經營者分支機構反壟斷合規管理工作；
（七）總結反壟斷合規管理年度工作情況，并納入合規管理年度報告；
（八）經營者根據自身治理結構和管理需要確定的其他職責。
反壟斷合規管理負責人在履職上需要具備足夠的獨立性和權威性。鼓勵經營者任命高級管理人員擔任反壟斷合規管理負責人。
第十條合規管理牽頭部門
合規管理牽頭部門主要履行以下職責：
（一）制定和更新反壟斷合規管理規范，優化合規管理機制和流程，明確合規管理計劃，督促各部門貫徹落實；
（二）組織開展反壟斷合規風險識別、評估、提醒和處置；
（三）開展反壟斷合規審查，接受反壟斷合規咨詢；
（四）監督檢查反壟斷合規管理規范執行情況，組織開展合規風險排查和舉報調查，對違規人員提出處理建議；
（五）組織協調相關部門、人員配合反壟斷執法機構的調查和審查，推動制定和督促落實整改措施；
（六）組織或者協助業務部門、人事部門等開展反壟斷合規培訓；
（七）向合規管理負責人報告反壟斷合規管理落實情況和重大風險；
（八）經營者根據自身治理結構和管理需要確定的其他職責。
經營者為合規管理牽頭部門獨立履職提供必要的資源和保障。
第十一條業務及職能部門合規管理職責
業務及職能部門在反壟斷合規管理中主要履行以下職責：
（一）建立和完善符合反壟斷合規管理要求的業務管理機制和流程，組織本部門落實反壟斷合規管理規范，確保合規要求融入業務規范、流程和崗位職責；
（二）定期梳理重點崗位和關鍵環節反壟斷合規風險，開展合規風險識別，建立合規風險預警和應對機制；
（三）負責本部門經營管理行為的合規初審，及時就潛在反壟斷合規風險向合規管理牽頭部門提出合規咨詢；
（四）配合合規管理牽頭部門開展風險排查、舉報調查、監督檢查和問題整改，如實提供反壟斷合規管理工作所需的資料和信息，及時報告合規風險事項；
（五）配合反壟斷調查和審查，及時制定整改方案并落實整改措施；
（六）定期報告反壟斷合規管理職責落實情況和風險情況；
（七）其他與反壟斷合規管理有關的工作。
鼓勵經營者在業務及職能部門設置專職或兼職合規管理員，不斷提升合規管理專業化水平。
第十二條合規隊伍建設
鼓勵經營者建立專業化、高素質的反壟斷合規管理隊伍，根據業務規模、合規風險水平等配備適當的反壟斷合規管理人員，切實提升合規管理能力。
第三章合規風險管理
第十三條風險識別和評估
反壟斷合規風險識別和評估具有一定的專業性和復雜性。經營者可以根據所處行業特點和市場競爭狀況，并結合自身規模、商業模式等因素，突出重點領域、重點環節和重點人員，強化反壟斷合規風險識別。
經營者可以在風險識別的基礎上，評估反壟斷合規風險發生的可能性、影響后果等，并對合規風險進行分級管理。行業情況和法律法規發生變化的，經營者需要及時對風險識別和評估情況進行更新。
特定領域的經營者可以參考《關于汽車業的反壟斷指南》《關于平臺經濟領域的反壟斷指南》《關于原料藥領域的反壟斷指南》《關于知識產權領域的反壟斷指南》等，有針對性地開展反壟斷合規風險識別和評估。
參考示例3：企業甲是一家整車制造廠商，通過授權經銷商模式銷售汽車，與下游經銷商存在長期合作關系。經過對業務部門各崗位的合規風險識別，企業甲發現市場銷售部負責簽訂授權經營合同，授權汽車經銷商按照規定標準，在一定的區域從事企業甲相關品牌汽車銷售和售后服務，存在實施限制轉售價格縱向壟斷協議行為的風險。因此，企業甲決定建立一套覆蓋事前、事中、事后全流程的反壟斷風險評估制度。針對與下游經銷商的業務合作，事前由業務部門評估擬開展業務的反壟斷風險級別，再由合規管理牽頭部門對相應反壟斷風險進行審核，實現評估前置；事中由合規管理牽頭部門時刻關注合規風險，并及時進行風險提示；事后由合規管理牽頭部門評估合規規范的執行情況，保障合規管理要求落實。
第十四條風險提醒
經營者可以根據不同崗位的合規風險差異，定期開展風險測評，對高風險人員加強風險提醒，提高風險防控的針對性和有效性。
高風險人員主要包括法定代表人、高級管理人員和主要業務部門中知曉競爭性敏感信息、可能與具有競爭關系的經營者或者上下游經營者接觸的人員。主要業務部門一般包括負責銷售、采購、價格和商務政策制定、并購管理、銷售網絡管理以及聯絡行業協會等事項的部門。
本條所指競爭性敏感信息，是指商品的成本、價格、折扣、數量、質量、營業額、利潤或者利潤率以及經營者的研發、投資、生產、營銷計劃、客戶名單、未來經營策略等與市場競爭密切相關的信息，但已公開披露或者可以通過公開渠道獲取的信息除外。
參考示例4：企業甲是某地一家從事砂石生產經營的企業，建立了風險提醒機制。隨著砂石競爭加劇和價格下降，當地砂石行業協會多次組織自律會議，要求砂石企業避免低價競爭。根據參會人員反饋的會議情況，企業甲研判可能存在壟斷協議行為合規風險，并將風險等級評估為高。為此，企業甲及時將研判結果通過郵件系統推送給總經理、副總經理、銷售經理等與競爭對手聯系較多的高風險人員，提醒其不得在與其他砂石企業員工會議、溝通等活動中交流銷售價格、折扣方案等競爭性敏感信息，有效防范與競爭對手達成壟斷協議的合規風險。
第十五條壟斷協議行為合規風險識別
壟斷協議行為合規風險，是指與其他經營者達成或者組織其他經營者達成《反壟斷法》第十七條、第十八條和第十九條禁止的壟斷協議行為的風險。經營者在經營過程中要避免以下行為：
（一）與具有競爭關系的其他經營者達成固定或者變更商品價格、限制商品生產數量或者銷售數量、分割銷售市場或者原材料采購市場、限制購買新技術新設備或者限制開發新技術新產品、聯合抵制交易等橫向壟斷協議。競爭性敏感信息交換可能引發橫向壟斷協議風險，經營者應當避免通過書信、電子郵件、電話、短信、會議、即時通訊軟件、數據、算法、技術以及平臺規則等任何明示或者默示形式，與具有競爭關系的經營者交換競爭性敏感信息。
（二）與交易相對人達成固定向第三人轉售商品的價格、限定向第三人轉售商品的最低價格等縱向壟斷協議。經營者應當避免以限定價格變動幅度、利潤水平或者折扣、手續費等方式，或者借助有關懲罰性、激勵性措施，直接或間接限制交易相對人的轉售價格。
（三）組織其他經營者達成壟斷協議或者為其他經營者達成壟斷協議提供實質性幫助。經營者應當避免組織同行競爭者、上游供應商、下游經銷商等其他經營者達成壟斷協議，或者為達成壟斷協議提供實質性幫助，包括提供必要的支持、創造關鍵性的便利條件以及其他重要幫助。
（四）參與行業協會、其他經營者或者相關機構組織的壟斷協議。經營者加入行業協會前，要注意評估行業協會章程、活動規則、自律公約等相關材料是否存在反壟斷合規風險。經營者參加行業協會、具有競爭關系的經營者或者上下游經營者、相關機構發起的會議前及信息交流過程中，要注意審核會議議程等相關材料，確保沒有引發反壟斷合規風險的不當議題。參會過程中做好會議記錄，會后核對會議紀要，避免討論競爭性敏感信息，必要時明確表示退出會議，同時留存反對意見相關證據。
本條所指壟斷協議包括以書面、口頭等方式達成的協議或者決定，也包括經營者之間雖未明確訂立協議或者決定，但實質上存在協調一致的協同行為，有關經營者基于獨立意思表示所作出的價格跟隨等平行行為除外。相關規定可參照《禁止壟斷協議規定》等。
參考示例5：具有競爭關系的企業甲、乙、丙在投標過程中，通過電話、會議、聚餐、電子郵件、專程拜訪等方式，頻繁進行溝通，交換敏感信息、進行價格協商、商討投標意向，多次達成報高價或者不報價、分配客戶的協議并予以實施。上述做法屬于達成并實施固定價格、分割銷售市場的壟斷協議行為，排除、限制了市場競爭，違反《反壟斷法》第十七條“禁止具有競爭關系的經營者達成下列壟斷協議：（一）固定或者變更商品價格；（三）分割銷售市場或者原材料采購市場”的規定。
參考示例6：某醫療器械產品的生產商甲通過經銷協議、郵件通知、口頭協商等方式，與其交易相對人達成約定，限定相關醫療器械產品向醫院轉售的最低價格，并通過制定下發各經銷環節的產品價格表、內部考核、撤銷經銷商低價中標產品等措施，確保約定價格的實施。上述做法屬于限定向第三人轉售商品最低價格的壟斷協議行為，限制了市場競爭，推高了相關商品價格，違反《反壟斷法》第十八條“禁止經營者與交易相對人達成下列壟斷協議：（二）限定向第三人轉售商品的最低價格”的規定。
第十六條濫用市場支配地位行為合規風險識別
濫用市場支配地位行為合規風險，是指具有市場支配地位的經營者實施《反壟斷法》第二十二條禁止行為的風險。市場份額或者市場力量較大的經營者需要定期評估是否在相關市場具有市場支配地位，并在經營過程中避免以下行為：
（一）以不公平高價銷售商品或者以不公平低價購買商品。判斷價格是否不公平，經營者可以重點考察銷售價格或者購買價格是否明顯高于或者明顯低于其他經營者在相同或者相似市場條件下銷售或者購買同種商品或者可比較商品的價格、是否明顯高于或者明顯低于同一經營者在其他相同或者相似市場條件區域銷售或者購買同種商品或者可比較商品的價格、在成本基本穩定的情況下是否超過正常幅度提高銷售價格或者降低購買價格、銷售商品的提價幅度是否明顯高于成本增長幅度或者購買商品的降價幅度是否明顯高于交易相對人成本降低幅度等。
（二）沒有正當理由，以低于成本的價格銷售商品。判斷價格是否低于成本，經營者可以重點考察銷售價格是否低于平均可變成本。正當理由包括降價處理鮮活商品、季節性商品、有效期限即將到期的商品或者積壓商品，因清償債務、轉產、歇業降價銷售商品，在合理期限內為推廣新商品進行促銷等。
（三）沒有正當理由，拒絕與交易相對人進行交易。拒絕交易存在多種表現形式，經營者可以重點考察是否實質性削減與交易相對人的現有交易數量，是否拖延、中斷與交易相對人的現有交易，是否拒絕與交易相對人進行新的交易，是否通過設置交易相對人難以接受的價格、向交易相對人回購商品、與交易相對人進行其他交易等限制性條件使交易難以進行，是否拒絕交易相對人在生產經營活動中以合理條件使用其必需設施等。正當理由包括因不可抗力等客觀原因無法進行交易，交易相對人有不良信用記錄或者出現經營狀況惡化等情況影響交易安全，與交易相對人進行交易將使經營者利益發生不當減損，交易相對人明確表示或者實際不遵守公平、合理、無歧視的平臺規則等。
（四）沒有正當理由，限定交易相對人只能與其進行交易或者只能與其指定的經營者進行交易。限定交易存在多種表現形式，經營者可以重點考察是否直接限定交易相對人的交易對象，或者通過懲罰性、激勵性措施等方式變相限定。正當理由包括為滿足產品安全要求，保護知識產權、商業秘密或者數據安全，保護針對交易進行的特定投資，維護平臺合理的經營模式所必需等。
（五）沒有正當理由搭售商品，或者在交易時附加其他不合理的交易條件。搭售和附加不合理交易條件存在多種表現形式，經營者可以重點考察是否違背交易慣例、消費習慣或者無視商品功能，利用合同條款或者彈窗、操作必經步驟等交易相對人難以選擇、更改、拒絕的方式將不同商品捆綁銷售或者組合銷售；是否對合同期限、支付方式、商品的運輸及交付方式或者服務的提供方式等附加不合理限制；是否對商品的銷售地域、銷售對象、售后服務等附加不合理限制；是否交易時在價格之外附加不合理費用；是否附加與交易標的無關的交易條件。正當理由包括符合正當的行業慣例和交易習慣，或者為滿足產品安全要求、實現特定技術、保護交易相對人和消費者利益所必需等。
（六）沒有正當理由，對條件相同的交易相對人在交易價格等交易條件上實行差別待遇。判斷是否構成差別待遇，經營者可以重點考察是否對條件相同的交易相對人實行不同的交易價格、數量、品種、品質等級，實行不同的數量折扣等優惠條件，實行不同的付款條件、交付方式，實行不同的保修內容和期限、維修內容和時間、零配件供應、技術指導等售后服務條件。正當理由包括根據交易相對人實際需求且符合正當的交易習慣和行業慣例實行不同交易條件，針對新用戶的首次交易在合理期限內開展的優惠活動，基于公平、合理、無歧視的平臺規則實施的隨機性交易等。
經營者評估相關行為是否不公平或者是否具有正當理由，還可以考慮有關行為是否為法律、法規所規定，對國家安全、網絡安全等方面的影響，對經濟運行效率、經濟發展的影響，是否為經營者正常經營及實現正常效益所必需，對經營者業務發展、未來投資、創新方面的影響，是否能夠使交易相對人或者消費者獲益，對社會公共利益的影響等。相關規定可參照《禁止濫用市場支配地位行為規定》等。
參考示例7：A原料藥是生產B制劑的必需原材料。企業甲在中國A原料藥市場上具有市場支配地位。在沒有正當理由的情況下，企業甲多次大幅上調A原料藥銷售價格，并與下游制劑企業乙達成獨家銷售協議，僅向乙出售A原料藥，沒有正當理由拒絕向其他制劑企業出售。上述行為屬于濫用市場支配地位，以不公平的高價銷售商品以及沒有正當理由拒絕與交易相對人進行交易的行為，排除、限制了市場競爭，推高了相關藥品價格，損害了消費者利益，違反《反壟斷法》第二十二條“禁止具有市場支配地位的經營者從事下列濫用市場支配地位的行為：（一）以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品；（三）沒有正當理由，拒絕與交易相對人進行交易”的規定。
參考示例8：平臺乙在相關市場具有市場支配地位，對平臺內商家提出“二選一”要求，禁止平臺內商家在其他競爭性平臺開店或者參加促銷活動，并借助市場力量、平臺規則和數據、算法等技術手段，采取流量支持、搜索降權等多種獎懲措施保障“二選一”要求得到充分執行，維持、增強自身市場力量，獲取不正當競爭優勢。上述行為屬于濫用市場支配地位限定交易的行為，排除、限制了市場競爭，妨礙了商品服務和資源要素自由流通，影響了平臺經濟創新發展，侵害了平臺內商家的合法權益，損害消費者利益，違反《反壟斷法》第二十二條“禁止具有市場支配地位的經營者從事下列濫用市場支配地位的行為：（四）沒有正當理由，限定交易相對人只能與其進行交易或者只能與其指定的經營者進行交易”的規定。
第十七條經營者集中行為合規風險識別
經營者集中行為合規風險，是指未按《反壟斷法》第二十五條和第二十六條的規定申報實施集中、申報后未經批準實施集中或者違反審查決定的風險。經營者在經營過程中要避免以下行為：
（一）經營者集中達到申報標準，未申報實施集中。簽署擬議交易文件前，主動評估是否觸發經營者集中申報義務。經營者需要評估交易是否取得控制權，參與集中經營者營業額是否達到申報標準，相關交易是否可能具有排除、限制競爭效果等，也可以向國家市場監督管理總局、相關省級市場監管部門提出商談咨詢。經營者需要高度重視分步驟進行的交易、與競爭對手開展的交易等情形。
（二）經營者集中達到申報標準，申報后未批準實施集中。包括但不限于提前完成經營主體登記或者權利變更登記，提前委派高級管理人員，提前參與交易文件中約定的與目標公司的業務合作，提前辦理合營企業營業執照，提前以合營企業的名義對外招攬業務、談判、簽訂合同，與交易方開展交易文件中約定的可能導致提前實現集中效果的業務合作，提前交換競爭性敏感信息等。
（三）違反經營者集中審查決定。包括但不限于經營者集中被附加限制性條件批準后未遵守限制性條件、經營者集中被禁止后仍然按照原計劃實施集中等。
（四）經營者集中未達到申報標準，但有證據證明該經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果，且經營者未按反壟斷執法機構要求申報實施集中。
本條所指經營者集中，包括經營者合并、通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權、通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。相關規定可參考《經營者集中審查規定》《經營者集中反壟斷合規指引》等。
鼓勵經營者安排反壟斷合規管理人員參加與交易相關方的交流，防范經營者集中行為合規風險。
參考示例9：企業甲和企業乙主要在中國境內開展同一類商品的生產經營，在中國境內市場的營業額均超過40億元。為擴大市場份額，企業甲擬收購企業乙100%的股權并整合業務。股權收購協議簽署后一周內雙方完成了交割。本交易中，企業甲和企業乙是參與集中的經營者，雙方營業額達到國務院規定的申報標準，企業甲通過交易獲得了對企業乙的控制權，應當在實施交易前向中國反壟斷執法機構申報經營者集中。企業甲在變更登記之前未依法申報，違反《反壟斷法》第二十六條“經營者集中達到國務院規定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中”的規定。在調查過程中，反壟斷執法機構評估了有關交易對市場競爭的影響，認為集中后實體在相關市場具有較高市場份額，交易可能減少相關市場主要競爭對手、進一步提高相關市場進入壁壘，產生排除、限制競爭的效果。基于調查情況和評估結論，反壟斷執法機構依法責令企業甲采取措施恢復相關市場競爭狀態，并處以相應罰款。
參考示例10：企業丙擬加強與供應商丁的合作，因此計劃收購供應商丁某子公司50%的股權，且年度預算、總經理任免等事項均需雙方一致同意方可通過。在交易談判過程中，供應商丁提出應當考慮是否需要進行經營者集中申報。企業丙此前未開展過經營者集中申報，對于是否觸發經營者集中申報義務、如何申報、審查時長等問題缺乏了解。為此，企業丙向反壟斷執法機構提交了書面商談申請。反壟斷執法機構在商談中為企業丙提供了如何判斷是否觸發申報義務的指導，并結合企業丙與供應商丁補充說明的材料，就申報程序、法定審查時限等進行了說明。企業丙根據反壟斷執法機構的指導，認真全面地準備了申報材料，并在案件審查過程中積極配合、及時答復反壟斷執法機構提出的問題，在申報正式受理后三十天內獲得了不實施進一步審查的決定，在計劃交易時間內完成了交割。
第十八條與濫用行政權力排除、限制競爭行為相關壟斷行為合規風險識別
與濫用行政權力排除、限制競爭行為相關壟斷行為合規風險，是指經營者在行政機關和法律、法規授權的具有管理公共事務職能的組織（以下稱行政主體）協調、推動或者要求下，從事《反壟斷法》禁止的壟斷行為的風險。
經營者在與行政主體簽訂合作協議、備忘錄等，或者收到行政主體要求執行的辦法、決定、公告、通知、意見、函件、會議紀要等文件時，要注意識別相應文件內容是否帶來反壟斷合規風險，及時向行政主體作出提示，必要時向反壟斷執法機構反映。
參考示例11：甲市某行政機關為增強本地相關產業競爭力，要求本市8家企業開展合作，組建聯合經營體，劃分銷售區域、固定銷售價格，避免相互競爭。8家企業據此簽訂合作協議，對有關要求作出細化安排，并規定違反協議的懲罰措施。甲市某行政機關的相關做法違反《反壟斷法》第四十四條“行政機關和法律、法規授權的具有管理公共事務職能的組織不得濫用行政權力，強制或者變相強制經營者從事本法規定的壟斷行為”的規定。8家企業雖然是執行行政機關的要求，但仍然違反《反壟斷法》第十七條“禁止具有競爭關系的經營者達成下列壟斷協議：（一）固定或者變更商品價格；（三）分割銷售市場或者原材料采購市場”的規定，需要承擔相應的法律責任。
第十九條拒絕配合審查和調查行為合規風險識別
在接受審查和調查過程中，經營者不得實施以下行為：
（一）拒絕、阻礙執法人員進入經營場所；
（二）拒絕提供相關文件資料、信息或者獲取文件資料、信息的權限；
（三）拒絕回答問題；
（四）隱匿、銷毀、轉移證據；
（五）提供誤導性信息或者虛假信息；
（六）其他阻礙反壟斷調查和審查的行為。
經營者在接受調查時，可以成立工作組協調相關部門和人員配合調查，也可以聘請專業機構提供咨詢服務。
參考示例12：公司甲在接受反壟斷調查期間，法定代表人拒絕提供采購、銷售涉案商品的票證、單據、記錄、會計賬簿等資料，阻撓執法人員查閱公司電子數據、文件資料；公司業務部人員隱匿存有證據材料的優盤，并謊稱公司的采購合同以及與上游生產企業簽訂的合作協議等材料丟失。上述行為違反《反壟斷法》第五十條“被調查的經營者、利害關系人或者其他有關單位或者個人應當配合反壟斷執法機構依法履行職責，不得拒絕、阻礙反壟斷執法機構的調查”的規定，公司甲和法定代表人、業務部有關人員均需依法承擔相應法律責任。
第二十條法律責任提示
經營者違反《反壟斷法》相關規定的，應當依法承擔相應的法律責任：
（一）從事壟斷協議行為的法律責任。經營者達成并實施壟斷協議、組織其他經營者達成壟斷協議或者為其他經營者達成壟斷協議提供實質性幫助的，由反壟斷執法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額1%以上10%以下的罰款；上一年度沒有銷售額的，處500萬元以下的罰款。尚未實施所達成的壟斷協議的，可以處300萬元以下的罰款。經營者的法定代表人、主要負責人和直接責任人員對達成壟斷協議負有個人責任的，可以處100萬元以下的罰款。經營者主動向反壟斷執法機構報告達成壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，反壟斷執法機構可以酌情減輕或者免除對該經營者的處罰。行業協會違反《反壟斷法》規定，組織本行業的經營者達成壟斷協議的，由反壟斷執法機構責令改正，可以處300萬元以下的罰款；情節嚴重的，社會團體登記管理機關可以依法撤銷登記。
（二）從事濫用市場支配地位行為的法律責任。經營者濫用市場支配地位的，由反壟斷執法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額1%以上10%以下的罰款。
（三）違法實施經營者集中的法律責任。經營者違法實施集中，且具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，由反壟斷執法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態，處上一年度銷售額10%以下的罰款；不具有排除、限制競爭效果的，處500萬元以下的罰款。
（四）拒絕、阻礙審查和調查的法律責任。對反壟斷執法機構依法實施的審查和調查，拒絕提供有關材料、信息，或者提供虛假材料、信息，或者隱匿、銷毀、轉移證據，或者有其他拒絕、阻礙調查行為的，由反壟斷執法機構責令改正，對單位處上一年度銷售額1%以下的罰款；上一年度沒有銷售額或者銷售額難以計算的，處500萬元以下的罰款；對個人處50萬元以下的罰款。
（五）經營者因違反《反壟斷法》規定受到行政處罰的，按照國家有關規定記入信用記錄，并向社會公示。
（六）經營者實施壟斷行為，給他人造成損失的，依法承擔民事責任。損害社會公共利益的，設區的市級以上人民檢察院可以依法向人民法院提起民事公益訴訟。
（七）經營者違反《反壟斷法》規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
經營者從事上述第（一）項至第（四）項所規定的行為，情節特別嚴重、影響特別惡劣、造成特別嚴重后果的，國務院反壟斷執法機構可以在規定的罰款數額的二倍以上五倍以下確定具體罰款數額。
參考示例13：在某行業協會的組織下，行業內包括企業甲在內的具有競爭關系的多個經營者通過會議、磋商等方式，討論相關商品銷售價格，并簽訂統一價格的自律公約。隨后，行業協會通過組織自查、責任追究等方式，推動公約實施。隨著企業甲合規管理體系的建立，合規管理部門在風險排查中發現上述行為涉嫌違反《反壟斷法》禁止達成、實施壟斷協議的規定，存在嚴重的反壟斷合規風險，立即向合規委員會報告。合規委員會專題研究后，主動向反壟斷執法機構報告了達成壟斷協議的情況，并提交了簽署和實施行業自律公約的相關證據。行業協會組織本行業經營者達成并實施壟斷協議的行為，違反《反壟斷法》第二十一條“行業協會不得組織本行業的經營者從事本章禁止的壟斷行為”的規定；行業內經營者參加并實施壟斷協議，違反《反壟斷法》第十七條“禁止具有競爭關系的經營者達成下列壟斷協議：（一）固定或者變更商品價格”的規定。依據《反壟斷法》規定，應當對行業協會處300萬元以下的罰款、對參與壟斷協議的經營者處上一年度銷售額1%以上10%以下罰款。企業甲作為第一個主動報告達成壟斷協議的有關情況并提供重要證據的經營者，反壟斷執法機構可以根據《反壟斷法》規定，酌情減輕或者免除對企業甲的處罰。
第二十一條境外風險提示
經營者在境外開展業務時，應當了解并遵守業務所在國家或者地區的反壟斷相關法律規定。當發生重大境外反壟斷風險時，反壟斷合規管理機構應當及時向決策層和高級管理層匯報，組織內部調查，提出風險評估意見和風險應對措施；同時，經營者可以通過境外企業和對外投資聯絡服務平臺等渠道向有關政府部門和駐外使領館報告。
經營者可以根據業務規模、業務涉及的主要司法轄區、所處行業特性及市場狀況、業務經營面臨的法律風險等制定境外反壟斷合規制度，或者將境外反壟斷合規要求嵌入現有整體合規制度中。有關境外反壟斷合規事項，經營者可參考《企業境外反壟斷合規指引》。
參考示例14：企業甲是一家大型物流集團，在多個國家和地區設有子公司。近年來，企業甲注意到多個境外子公司收到當地反壟斷執法機構的協助調查通知，并了解到行業內某些企業正在接受反壟斷調查甚至受到處罰，逐漸認識到遵守各個國家和地區的反壟斷法律法規是境外業務持續健康發展的重要保障。為此，企業甲基于國內已有的反壟斷合規管理制度，全面補充和加強了境外反壟斷合規內容，對不同國家和地區反壟斷法律制度進行匯總梳理，編制境外反壟斷合規手冊，定期對涉及海外業務的員工開展合規培訓，并將反壟斷合規管理嵌入境外業務流程，有效防范合規風險。
第二十二條風險處置
鼓勵經營者建立健全風險處置機制，對各類合規風險采取恰當的控制和應對措施：
（一）反壟斷執法機構啟動調查的，積極配合反壟斷執法機構調查。
（二）涉嫌從事壟斷協議行為的經營者，可以依據《反壟斷法》第五十六條第三款和《橫向壟斷協議案件寬大制度適用指南》的規定，主動向反壟斷執法機構報告有關情況并提供重要證據，申請寬大；也可以依據《反壟斷法》第十八條、第二十條規定，向反壟斷執法機構證明相關協議屬于不予禁止或者不適用有關規定的情形。
（三）涉嫌從事濫用市場支配地位行為的經營者，可以依據《禁止濫用市場支配地位行為規定》第十五條至第十九條的規定，向反壟斷執法機構證明相關行為具有正當理由。
（四）違法實施或涉嫌違法實施經營者集中的經營者，可以依據《經營者集中審查規定》第六十八條第二款的規定，主動報告反壟斷執法機構尚未掌握的違法行為，主動消除或者減輕違法行為危害后果，申請從輕或者減輕處罰。
（五）被調查的經營者可以依據《反壟斷法》第五十三條和《壟斷案件經營者承諾指南》的規定，向反壟斷執法機構承諾在其認可的期限內采取具體措施消除行為后果，并申請中止調查。
（六）根據《反壟斷法》和《中華人民共和國行政處罰法》（以下簡稱《行政處罰法》）相關規定，向反壟斷執法機構證明有關行為符合從輕或者減輕處罰的情形。
（七）經營者對反壟斷執法機構依據《反壟斷法》第三十四條、第三十五條規定作出的決定不服的，可以先依法申請行政復議；對行政復議決定不服的，可以依法提起行政訴訟。對反壟斷執法機構依據《反壟斷法》第三十四條、第三十五條以外規定作出的決定不服的，可以依法申請行政復議或者提起行政訴訟。
第四章合規管理運行和保障
第二十三條反壟斷合規審查
鼓勵經營者建立反壟斷合規審查機制，將合規審查作為經營者制定規章制度流程、與其他經營者簽訂合作協議、制定銷售和采購政策、開展投資并購、參加行業協會活動等重大事項的必經程序，由業務及職能部門履行反壟斷合規初審職責，反壟斷合規管理牽頭部門進行復審，及時對不合規的內容進行處置，防范反壟斷合規風險。
參考示例15：由于對外股權投資業務較多，企業甲專門制定了投資并購交易項目反壟斷申報義務評估流程指引，明確投資部門評估流程、判斷標準和禁止事項。投資部門按照合規管理要求，在每一個交易中開展申報義務評估，并針對難以準確判斷的問題，及時提交反壟斷合規管理牽頭部門進行反壟斷合規審查，保障有關交易項目依法合規進行。
第二十四條反壟斷合規咨詢
經營者可以根據實際合規需求，建立反壟斷合規咨詢機制。
業務部門在履職過程中遇到重點領域或重要業務環節反壟斷合規風險事項時，可以主動咨詢反壟斷合規管理牽頭部門意見。反壟斷合規管理牽頭部門在合理時間內答復或啟動合規審查流程。
對于復雜或專業性強且存在重大反壟斷合規風險的事項，經營者可以咨詢外部法律專家和專業機構。
第二十五條反壟斷合規匯報
鼓勵經營者建立反壟斷合規匯報機制，由反壟斷合規管理負責人定期向合規治理機構匯報反壟斷合規管理情況，及時報告反壟斷合規風險。
經營者可以向反壟斷執法機構報告反壟斷合規情況及進展。反壟斷執法機構通過企業信用信息公示系統開展經營者合規管理信息歸集，給予經營者必要支持和指導。
參考示例16：企業甲在反壟斷合規管理制度中建立了反壟斷合規匯報機制，各業務部門和合規負責人定期向合規委員會匯報生產經營中的反壟斷合規風險情況、反壟斷合規工作開展情況等，并將相關內容形成年度合規評估報告向合規委員會進行匯報。同時，由于生產經營中涉及合同較多、風險較大，企業甲針對性地建立了重大合同報備制度，將可能涉及反壟斷風險的合同（如包含價格調整、排他性限制條款的合同以及涉及多個交易相對人的合同）作為重大合同，及時向合規委員會報備。如果沒有及時報備，合規管理負責人將承擔相應責任。
第二十六條合規培訓
鼓勵經營者將反壟斷合規培訓納入員工培訓計劃和常態化合規培訓機制，結合不同崗位的合規管理要求開展針對性培訓：
（一）決策人員、高級管理人員、合規管理人員帶頭接受專題培訓；
（二）核心業務、重要環節、關鍵崗位以及其他存在較高反壟斷風險的員工，接受針對性的專題培訓；
（三）從事境外業務的決策人員、高級管理人員和員工，定期接受相關司法轄區反壟斷合規內容培訓；
（四）其他人員接受與崗位反壟斷合規管理職責相匹配的反壟斷合規培訓。
合規培訓可以通過內部培訓、專家講座、專題研討等線下方式，也可以通過網絡課程等線上方式進行。鼓勵經營者建立合規培訓臺賬，結合反壟斷法相關規定及時更新培訓內容，定期評估培訓效果，對可能給經營者帶來反壟斷合規風險的第三方提供合規培訓支持。
參考示例17：大型企業甲重視加強合規文化建設，建立了常態化反壟斷合規培訓機制，通過在內部網站開設合規專欄、舉辦合規講座及研討會等方式，每季度進行反壟斷合規培訓，并通過合規測試等方式鞏固培訓成果。同時，還建立了針對性反壟斷合規培訓機制，對管理人員、核心業務人員、調崗員工及新入職員工進行專題培訓。
參考示例18：小企業乙治理結構簡單，員工數量較少。為節約成本，提高反壟斷合規培訓效率，根據自身情況優化培訓方式，通過定期進行員工談話、舉辦員工討論會、集體學習典型案例等形式實施合規培訓。
第二十七條合規承諾及保障
鼓勵經營者向社會公開作出反壟斷合規承諾，在內部管理制度中明確相關人員違反合規承諾的不利后果，并以實際行動表明對反壟斷合規工作的支持。承諾可以包括以下內容：
（一）建立健全涵蓋反壟斷合規治理機構領導責任、合規管理部門牽頭責任與業務部門主體責任的責任體系；
（二）建立健全涵蓋風險識別、風險評估、風險提醒、合規咨詢、合規培訓等措施的反壟斷合規風險防范體系；
（三）建立健全涵蓋反壟斷合規審查、內部舉報、外部監督、合規匯報的反壟斷合規監控體系；
（四）建立健全涵蓋風險處置、合規獎懲等機制的反壟斷合規應對體系；
（五）有效開展反壟斷合規需要的其他資源支持。
參考示例19：企業甲在其官網上設置“合規與誠信”專欄，向社會公開作出如下合規承諾：企業甲重視并持續營造公平競爭文化，堅持誠信經營、遵守所有適用的反壟斷法律法規，建立符合業界最佳實踐的反壟斷合規管理體系，并堅持將合規管理落實到各項業務活動及流程中，要求每一位員工遵守反壟斷法相關要求。同時，企業甲公開其反壟斷合規的具體舉措和做法，公布舉報渠道，歡迎任何第三方舉報企業甲員工違反反壟斷法律法規要求的行為，并承諾對舉報人和內容嚴格保密。
第二十八條合規獎懲
鼓勵經營者建立健全對員工反壟斷合規行為的考核及獎懲機制，將反壟斷合規考核結果作為員工及其所屬部門績效考核的重要內容，及時對違規行為進行處理，激勵和督促員工自覺遵守反壟斷合規管理要求。
參考示例20：企業甲為保障落實反壟斷合規管理要求，建立了反壟斷合規考核機制，將反壟斷合規管理情況納入業務及職能部門負責人的年度綜合考核事項中。同時，定期對員工合規職責履行情況進行評價，將考核結果作為晉升任用、評先選優等工作的重要依據。對在反壟斷合規管理工作中成績突出的員工以及避免或挽回經濟損失的員工，予以表彰和獎勵；對違反反壟斷合規管理制度的行為，依照規定追究責任。
第二十九條合規監督機制
鼓勵經營者建立反壟斷合規舉報處理和反饋機制，積極響應員工、客戶及第三方的反壟斷合規投訴和舉報，并組織開展核查。對舉報人身份和舉報事項嚴格保密，確保舉報人不因舉報行為受到不利影響。
經營者各部門、分支機構及關鍵員工可以在反壟斷合規管理牽頭部門的組織或者協助下，定期或者不定期開展合規自查，也可以獨立組織或者聘請第三方機構開展專項合規檢查。鼓勵經營者加強對下屬機構反壟斷合規管理的監督檢查。
參考示例21：企業甲建立了反壟斷合規管理定期自查機制。合規管理牽頭部門在某次合規自查中，通過某份行業協會會議紀要發現參加會議的部分企業可能交換了定價意向等敏感信息。企業甲立即發起了內部反壟斷合規檢查，了解本企業參會人員是否嚴格落實了合規注意事項、事前合規審查是否存在遺漏等。同時，聘請第三方機構對風險事項出具了法律分析意見，并立刻草擬了一份不參與任何違反《反壟斷法》行為的合規聲明。經調查，企業甲確認相關敏感信息交換未出現在會前議程中，而是由會上其他企業臨時提出，且企業甲參會人員未參與討論。因此，企業甲及時向行業協會發送了合規聲明，并在內部傳達會議紀要前刪除了其他競爭對手敏感信息，防范反壟斷合規風險。
第三十條合規管理評估與改進
鼓勵經營者定期對反壟斷合規管理有效性開展評估，發現和糾正合規管理中存在的問題，持續改進和完善反壟斷合規管理。出現重大反壟斷合規風險或者違規問題的，經營者需及時開展反壟斷合規管理有效性專項評估。
經營者可以對商業伙伴反壟斷合規情況開展評估，或者與商業伙伴簽署反壟斷承諾條款，共同遵守反壟斷合規要求，共建公平競爭市場環境。
參考示例22：大型企業甲業務范圍廣、商業模式復雜且外部市場環境變化較快，需要根據行業變化和監管動態持續改進反壟斷合規管理制度。因此，企業甲確定了兩類合規管理評估機制：一是當內外環境沒有發生重大變化時，僅評估合規管理運行和執行情況；二是當內外環境發生重大變化時，全面評估合規管理制度的適應性、合規管理運行和執行的有效性等情況。
第三十一條信息化建設
鼓勵經營者加強合規管理信息化建設，將合規要求和風險防控機制嵌入業務流程，強化對經營管理行為合規情況的過程管控和運行分析。
第五章合規激勵
第三十二條加強合規激勵
為鼓勵經營者積極培育和倡導公平競爭文化、建立健全反壟斷合規管理制度，反壟斷執法機構在對違反《反壟斷法》的行為進行調查和處理時，可以酌情考慮經營者反壟斷合規管理制度的建設實施情況。
第三十三條調查前合規激勵
經營者在反壟斷執法機構調查前已經終止涉嫌壟斷行為，相關行為輕微且沒有造成競爭損害的，執法機構可以將經營者反壟斷合規管理制度建設實施情況作為認定經營者是否及時改正的考量因素，依據《行政處罰法》第三十三條的規定酌情不予行政處罰。
第三十四條承諾制度中的合規激勵
經營者承諾在反壟斷執法機構認可的期限內采取具體措施消除涉嫌壟斷行為后果的，反壟斷執法機構可以將其反壟斷合規管理制度建設實施情況作為是否作出中止調查決定的考量因素，并在決定是否終止調查時對反壟斷合規管理情況進行評估。
經營者申請中止調查或者終止調查的具體適用標準和程序，可以參考《禁止壟斷協議規定》《禁止濫用市場支配地位行為規定》和《壟斷案件經營者承諾指南》等規定。
第三十五條寬大制度中的合規激勵
經營者主動向反壟斷執法機構報告達成壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，如果能夠證明經營者積極建立或者完善反壟斷合規管理制度并有效實施，且對于減輕或者消除違法行為后果起到重要作用的，反壟斷執法機構可以在寬大減免范圍內對經營者適用較大減免幅度。
經營者申請寬大的具體適用標準和程序，可以參考《禁止壟斷協議規定》和《橫向壟斷協議案件寬大制度適用指南》等規定。
第三十六條罰款幅度裁量區間中的合規激勵
經營者在反壟斷執法機構作出行政處罰決定前，積極建立或者完善反壟斷合規管理制度并有效實施，對于減輕或者消除違法行為后果起到重要作用的，反壟斷執法機構可以依據《反壟斷法》第五十九條和《行政處罰法》第三十二條的規定，酌情從輕或者減輕行政處罰。
第三十七條實質性審查
經營者可以依據本指南規定，向反壟斷執法機構申請合規激勵。
經營者申請合規激勵的，反壟斷執法機構要從完善性、真實性和有效性等方面，對其反壟斷合規管理制度的建設實施情況進行審查：
（一）經營者是否建立了體系化的管理制度、健全的合規管理機構和相稱的合規風險管理機制；
（二）經營者是否嚴格執行了合規管理制度、是否真實履行了反壟斷合規承諾；
（三）經營者是否采取了有效的合規監督和保障措施；
（四）其他需要審查的因素。
反壟斷執法機構對經營者反壟斷合規管理制度的建設實施情況進行審查時，可以設置必要的考察期。
第三十八條不予合規激勵的情形
存在下列情形之一的，反壟斷執法機構不給予經營者合規激勵：
（一）經營者未通過合規實質性審查的；
（二）作出合規實質性審查決定所依據的事實發生重大變化的；
（三）經營者在合規考察期間提供的信息不完整或者不真實的；
（四）經營者多次從事違反《反壟斷法》的行為；
（五）反壟斷執法機構認定的其他情形。
第六章附則
第三十九條指南的效力
本指南僅對經營者反壟斷合規作出一般性指引，不具有強制性。法律法規規章對反壟斷合規另有專門規定的，從其規定。
第四十條參考制定
行業協會可參考本指南，組織制定本行業反壟斷合規管理參考規則，引導本行業的經營者依法競爭、合規經營，維護市場競爭秩序。
第四十一條指南的解釋
本指南由國務院反壟斷反不正當競爭委員會辦公室解釋，自發布之日起實施。
國家市場監督管理總局
關于《經營者反壟斷合規指南》政策解讀
國家市場監督管理總局競爭政策協調司
（2024年4月26日）
為指導和推動經營者加強反壟斷合規管理，提升反壟斷合規風險防范能力和水平，維護公平競爭市場秩序，促進經營者持續健康發展，國務院反壟斷反不正當競爭委員會對《經營者反壟斷合規指南》（以下簡稱《指南》）進行了修訂。
一、修訂背景
習近平總書記強調，要強化企業公平競爭意識，引導全社會形成崇尚、保護和促進公平競爭的市場環境。2020年9月，原國務院反壟斷委員會制定《指南》，對增強經營者公平競爭意識、提高反壟斷合規管理水平發揮了重要作用。隨著反壟斷工作的深入開展，落實高質量發展要求，有必要及時對《指南》作出修訂。
（一）落實新反壟斷法的需要。2022年6月，全國人民代表大會常務委員會作出《關于修改〈中華人民共和國反壟斷法〉的決定》，進一步完善我國反壟斷法律制度，對一些壟斷行為作出新規定。因此，有必要及時對《指南》作出修訂，全面提示經營者反壟斷法律風險，指導經營者依法合規經營。
（二）營造公平競爭市場環境的需要。隨著我國超大規模市場發展，各類經營主體間競爭行為的多樣性、復雜性大幅提高。保護和促進公平競爭，需要經營者積極培育和倡導公平競爭文化，自覺守法、誠信經營。因此，有必要及時對《指南》作出修訂，促進增強經營者合規管理意識，提升經營者合規管理水平，自覺維護公平競爭市場秩序。
（三）促進經營主體高質量發展的需要。隨著我國企業發展壯大，對依法合規經營提出更高要求。反壟斷是經營者加強合規管理的重要內容。因此，有必要及時對《指南》作出修訂，進一步增強指引性和可操作性，指導企業健全合規管理體系、提升合規管理水平，對促進企業行穩致遠、推動我國市場由大到強轉變具有重要意義。
二、修訂過程
2023年11月，國務院反壟斷反不正當競爭委員會辦公室啟動《指南》修訂。修訂過程始終堅持問題導向和目標導向，主要開展了以下工作：
（一）全面梳理政策實踐。深入學習習近平總書記關于加強企業合規的重要論述和黨中央、國務院有關決策部署，認真總結《指南》實施以來市場監管部門促進經營者加強反壟斷合規管理的工作實踐，以及反壟斷執法過程中發現的合規薄弱環節、合規風險重點，明確《指南》修訂的原則、方向和重點。
（二）深入開展調查研究。圍繞反壟斷合規管理的重點難點，多次開展專題調研，與企業、高校、科研機構、律師事務所等多方召開專題座談會，組織數場專家研討會，深入了解企業加強反壟斷合規管理的創新實踐和問題挑戰，聽取各方對《指南》修訂的意見建議。同時，深入研究歐盟、美國、日本、韓國等國家和地區反壟斷合規指南的實踐做法，為我國完善相關制度提供借鑒。
（三）廣泛征求各方意見。先后征求國務院反壟斷反不正當競爭委員會成員單位、省級市場監管部門、重點行業協會、代表性企業和社會公眾意見，對社會各方面反饋的建設性、合理化建議予以吸收采納，修改完善《指南》。
三、《指南》的主要特點
根據為經營者提供指引的性質和定位，新修訂的《指南》突出把握以下導向：
（一）更加突出問題導向。《指南》鼓勵經營者根據所處行業特點和市場競爭狀況等因素，把握可能產生反壟斷合規風險的業務領域、工作環節和工作崗位，有針對性地開展反壟斷合規管理。結合反壟斷法律規定和企業運營場景，對經營者在產品定價、同業交流、上下游合作、經營者集中、接受反壟斷調查審查等具體活動中可能產生的合規風險作出明確提示，并增加指導性假設案例，加強“場景化”指導，增強指南的指引性。
（二）更加突出實踐導向。《指南》鼓勵經營者結合自身實際，建立與發展階段和能力相適應的合規管理制度，并將近年來企業探索形成的合規管理有效做法機制化，強調將合規責任落實到各領域各環節，對有關合規管理原則、合規管理機構、合規管理職責等作出較為具體的指引，為企業建立健全反壟斷合規管理體系提供更加清晰、更可操作的參考做法。
（三）更加突出激勵導向。在反壟斷法、行政處罰法等法律規定的基礎上，將企業加強主動合規與行政處罰裁量、寬大制度、中止調查制度等做好銜接，并對如何評估企業合規制度的真實性、完善性、有效性作出規定，強化合規激勵。
四、修訂主要內容
（一）完善總則原則性規定。一是進一步完善《指南》的適用范圍。二是調整完善關于合規管理基本概念的規定，并豐富合規文化建設內容。三是新增堅持問題導向、務實高效、全面覆蓋的原則，為經營者加強反壟斷合規管理提供指導。
（二）設立合規管理組織章節。一是對經營者反壟斷合規管理組織體系的總體設置作出指引。二是明確經營者合規管理機構設置，并提出不同層級機構在合規管理中的具體職責。
（三）細化合規風險管理內容。一是將合規風險重點與合規風險管理合并為一章，增加對反壟斷合規風險識別的場景化指導。二是突出重點領域、重點環節和重點人員，修改完善風險識別和評估、風險提醒、風險處置等合規風險管理機制的規定。三是細化壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、拒絕配合調查等方面合規風險的要點，并新增經營者可能面臨的與行政機關濫用行政權力排除、限制競爭相關的壟斷行為風險。四是完善法律責任和境外反壟斷合規風險提示，分不同情形說明經營者可以采取的風險處置舉措。
（四）完善合規管理運行和保障內容。一是新增反壟斷合規審查、合規咨詢、監督機制、評估與改進等實踐中行之有效的運行機制條款，實現合規風險閉環管理。二是完善合規匯報機制。三是增強合規培訓的針對性和有效性，促進合規意識持續增強、合規能力持續提升。四是明確合規承諾的示范帶動作用，鼓勵經營者以實際行動表明對反壟斷合規工作的支持。
（五）增加合規激勵專章。一是引入反壟斷合規激勵機制，明確經營者可以申請合規激勵。二是明確調查前、承諾制度、寬大制度、罰款裁量等反壟斷執法不同環節中合規激勵具體適用情形。三是明確經營者申請合規激勵的程序和不予合規激勵的具體情形。
（六）調整完善附則。一是鼓勵行業協會參考《指南》組織制定本行業合規管理規則。二是明確《指南》由國務院反壟斷反不正當競爭委員會辦公室負責解釋。
此外，《指南》在相應部分設置了22個參考示例，為經營者提供更加清晰明確的指引。
新時代背景下的反壟斷合規制度完善——評新修訂《經營者反壟斷合規指南》的五大亮點
競爭政策協調司
（2024年04月28日）
2020年，《經營者反壟斷合規指南》（以下簡稱“2020版合規指南”）發布實施，旨在為經營者開展反壟斷合規工作提供明確指引，深化對反壟斷法相關規定的理解和認識，預防和降低法律風險。2024年4月底，國務院反壟斷與反不正當競爭委員會發布修訂后的《經營者反壟斷合規指南》（以下簡稱“2024版合規指南”），對原有指南進行了全面升級。將2024版合規指南與2020版合規指南進行比較，可以發現2024版合規指南主要有以下五個方面的亮點：
一、以專章形式明確全流程合規激勵規則，提高合規執行有效性
2024版合規指南的第一大亮點，是以專章形式進一步明確合規激勵規則。指南規定反壟斷執法機構在對壟斷行為進行處理時，可以酌情考慮經營者反壟斷合規管理制度的建設及實施情況，給予從輕、減輕或免除處罰的決定。為增強合規激勵制度的可操作性，指南還將合規激勵細分為調查前、承諾制度、寬大制度、作出處罰前四個場景，將經營者反壟斷合規管理制度建設和實施情況作為可以“酌情不予行政處罰”“決定中止調查”“適用較大減免幅度”或“酌情從輕減輕處罰”的考量因素。同時，該章也明確規定經營者申請合規激勵需要通過反壟斷執法機構對反壟斷合規管理制度完善性、真實性和有效性等方面的實質性審查。
以專章形式明確合規激勵制度的現實意義在于：首先，能夠大幅提高經營者參與反壟斷合規建設的積極性，促成其建立和完善反壟斷合規管理體系，有效因應經營者參與合規建設動力不足的問題。其次，是高水平制度型開放的重要舉措。2023年世界銀行新營商環境評估B-Ready體系（“宜商環境”評估體系）新增的“市場競爭”指標中的四級指標測評點即為“對自愿遵守規定的激勵措施”，指南的合規激勵專章充分體現了中國與世界主要反壟斷法域合規激勵機制的對接和接軌。
二、附加參考示例，為經營者提供明確行動指引
2024版合規指南的第二大亮點，是在條文規定較為原則性或專業性較強處，提供了22個參考示例，對合規要求予以進一步明確。在美國、歐盟等司法轄區制定的反壟斷指南中，加入參考示例的做法并不鮮見，并在實踐中發揮了良好的指引作用。我國此次修訂的2024版合規指南不僅對參考示例進行了列舉，并且采用的是較為詳細而非簡略的案例敘述模式，更容易被以前不具備反壟斷法專業知識的普通經營者所理解和對照。
藉由參考示例，一方面，能夠幫助經營者深入了解壟斷行為的表現形式、認定規則和適用標準等，理解反壟斷法解釋和適用的具體細節，認識到實施壟斷行為和拒絕配合審查和調查等行為引發的法律責任，從中吸取有關經驗和教訓，避免重蹈覆轍，增強合規管理和風險識別意識。另一方面，參考示例中包含對實踐中有效做法和成功經驗的機制化，內容更為詳實，更有助于經營者理解反壟斷執法機構對合規制度建設的具體要求和把握反壟斷執法機構的執法標準，明確潛在風險和建設重點，構建具有針對性的合規政策和措施，提升合規水平和風險管理能力。
三、明確原則，以建立貼合實際的分層合規管理制度
2024版合規指南的第三大亮點，是明確了經營者反壟斷合規管理原則，即“經營者可根據所處行業特點、自身風險要點和市場競爭狀況等因素，有針對性地開展反壟斷合規管理。經營者可以從自身業務規模、商業模式、治理結構等情況出發，制定適宜的反壟斷合規管理制度。”這些原則允許經營者根據自身特點和發展階段去建立分層次的合規管理制度，考量到了不同規模企業構建合規管理制度的成本，提高了合規制度的易遵照性，也能夠實際減輕中小經營者的合規成本和負擔，提高經濟發展效率。我國經濟仍處于高質量發展的關鍵階段，同一時期存在發展較好較規范的大企業，也有更多充滿活力但在成長期的中小企業，如果不對企業發展階段進行區分課以同等強度的合規管理制度要求，反而容易造成實質競爭不公平的問題。因此，2024版合規指南提出的分層合規管理制度要求更能符合當下我國的經濟發展實際需求。
同時，2024版合規指南還鼓勵經營者將反壟斷合規納入企業經營理念和社會責任的重要內容，這與我國目前推動的企業ESG合規等工作也進一步融合，能夠使得經營者根據自身需要以最低的成本完成更多的合規工作，提升反壟斷合規在企業發展實踐中的顯示度。
四、細化具體壟斷行為類型中的合規風險識別要點
2024版合規指南的第四大亮點：是相較于2020版合規指南，該版第三章大幅增加了壟斷協議、濫用市場支配地位和經營者集中行為等具體情形中的重點合規風險。2022年反壟斷法修訂后，市場監管總局接連頒布了最新的《制止濫用行政權力排除、限制競爭行為規定》《禁止壟斷協議規定》《禁止濫用市場支配地位行為規定》《經營者集中審查規定》等反壟斷法配套規章，2024版合規指南緊密結合新修訂的反壟斷法律法規規章，將經營者預防壟斷協議、濫用市場支配地位和經營者集中行為的合規要點進行了大幅度的細化，既體現了指南的時效性，也增強了指南的易理解性。
細化具體壟斷行為類型中的合規風險識別要點，一方面，為企業提供了更為明確的執法預期，有利于營造穩定公平透明可預期的營商環境，優化法治保障、提振發展信心，激發經營主體發展動力和創新活力。另一方面，也能夠以經營者合規管理助推科學高效執法，藉由細化的行為指引，推動行為認定更加科學，法律責任設置更加規范，法律實施監督更加有力，全面推進嚴格規范公正文明執法，推進國家治理體系和治理能力現代化。
五、豐富合規管理保障內容，規范程序性合規制度
2024版合規指南的第五大亮點：是在保留《經營者反壟斷合規指南》中現有的信息化建設、內部監督機制等內容的基礎上，擴充了關于合規審查、合規咨詢、合規匯報、合規承諾等方面的內容，并增加了外部監督機制。合規管理的重點除了應當從實體法遵循方面提供更多的指引，也應該從程序設計的角度保障其合規要求在企業經營管理中的順暢實施。因此，2024版合規指南更加重視反壟斷合規管理的程序性保障，專門增加了有助于經營者將合規管理嵌入其經營管理流程的制度性要求。
為合規管理增加程序性保障制度，首先，能夠提升經營者合規的透明度和公信力，幫助企業及時發現和糾正合規風險和問題，增強合規管理的預警和風險防范能力；其次，外部監督機制可以促進企業通過公開作出合規承諾、接受外部審查和監督，積極響應客戶及第三方的反壟斷合規投訴和舉報，增強企業的公信力和社會聲譽。再次，程序性合規制度能夠引導企業自覺加強內部監督約束，避免違法違規行為的發生，推動依法合規經營，積極履行社會責任。最后，程序性合規制度有助于推動行業內企業規范經營和競爭，促進行業健康發展，維護市場秩序和公平競爭環境。
結語
經過十來年的發展，我國反壟斷執法工作已經取得了長足的進步和較大的成績，中國也躋身于全球領先的反壟斷司法轄區之一。在反壟斷執法進行常態化監管的新時代背景下，反壟斷合規成為維護市場競爭、倡導競爭文化的重要工具，我國在時隔三年多后對反壟斷合規指南進行更新和完善既體現了對新修訂法律法規規章的適應性完善，又能為經營者提供更詳細和明確的行為指引。而此次引入的合規激勵制度也將大幅提升經營者對合規工作的重視和內生驅動力，同時還為優化營商環境視野下的競爭政策執行提供了新的制度保障。（四川大學法學院副教授，創新與競爭法研究中心主任袁嘉）
引導和激勵反壟斷合規助推營商環境進一步優化——《經營者反壟斷合規指南》解讀
競爭政策協調司
（2024年04月28日）
近日，國務院反壟斷反不正當競爭委員會發布了修訂的《經營者反壟斷合規指南》（以下簡稱“新指南”）。新指南共六章41條，相對總共30條的原有指南來說，這次修訂的幅度是比較大的，尤其是新增了第五章“合規激勵”專章，并且新增了22個場景化的參考示例。從基本內容來看，新指南聚焦經營者反壟斷合規的引導和激勵，這對進一步優化市場化、法治化、國際化的營商環境有著非常積極的意義。
一、反壟斷合規管理是企業規范健康持續發展的內在要求和優化營商環境的重要內容
社會主義市場經濟是法治經濟。在強調依法治國、依法管理經濟的當今時代，各類經營主體都需要依法經營，在經營活動中做好合規管理工作，以防范合規風險。合規管理一般是指經營者以有效識別、預防和降低合規風險為目的，以經營者及其員工經營管理行為為對象，開展的包括構建合規管理制度、明確合規行為準則、建立合規管理體系、完善合規運行和保障機制等有組織、有計劃的管理活動。合規管理具有事先預防和抑制違法行為的功能，是企業經營管理中不可缺少的內容。對于那些有出口業務和國際投資的企業來說，不僅要做好國內的合規管理工作，還要做好國外的合規管理工作。
反壟斷既是市場經濟的內在要求，也是各國的普遍做法。近些年來，強化反壟斷已經成為全球的共識和各國的實際行動。在我國反壟斷法已經修改完善并且進入常態化監管的背景下，反壟斷執法強調審慎監管，精準執法，這就使得做好反壟斷合規管理成為企業規范健康持續發展的內在要求。可以說，反壟斷合規管理應該成為企業非常重要的內部治理戰略。雖然反壟斷合規管理本身不會創造經濟價值，卻使企業避免因受到法律制裁而帶來的各種經濟和聲譽損失，從而最終避免企業收益的減少或喪失，產生可持續發展的效果。實際上，有效的反壟斷合規管理還可以讓經營者樹立起良好的企業形象，增加其正面品牌效應。
同時，反壟斷合規作為反壟斷法實施的一種重要方式和機制，對于培育和弘揚優質的競爭文化，進一步優化市場化、法治化、國際化的營商環境具有非常重要的意義和作用。營商環境建設涉及方方面面的問題，而其中一個基本的方面就是公平競爭的市場環境。在世界銀行開展的新營商環境評估中，與原來的DB一級指標相較，B-READY一級指標雖然在數量上沒變，但內容有較大改變，其中市場競爭是其新設的兩個一級指標之一。B-READY的方法論指出：大量的經濟證據表明，公平的市場競爭通過提高行業和企業創新水平、刺激經濟增長，從而帶來更好的產品、更多更好的工作以及更高的收入。擁有一個充滿活力和競爭的市場，是實現一國更快增長的關鍵。競爭很少是完美的。企業行為或政府干預都會造成市場失靈。競爭政策是一套確保市場上的競爭不會以減少經濟福利的方式受到限制的法律與政策，對于營商環境至關重要。而對經營者反壟斷合規的引導和激勵正是競爭政策的一種重要實現機制。
二、作為內部經營管理的反壟斷合規管理也需要有效的外部引導
本來，反壟斷合規管理屬于經營者經營管理活動的一部分，無疑是企業內部的事務，也就是經營者自身要承擔的責任。但是，這并不意味著外部的引導可有可無。相反，反壟斷執法機構、行業協會等外部力量的引導很有必要。2022年修改后的反壟斷法在第14條就明確規定：“行業協會應當加強行業自律，引導本行業的經營者依法競爭，合規經營，維護市場競爭秩序。”其中，新增的“合規經營”意義重大，這意味著引導行業協會會員企業與行業內其他經營者進行反壟斷合規管理成為反壟斷法賦予行業協會的新使命與新職責。通過行業協會倡導督促會員企業和相關經營者盡快建立完善的反壟斷合規管理機制，不僅符合讓經營者在公平競爭中發展壯大的市場規律，也是全球各反壟斷司法轄區的普遍實踐。
相較于行業協會的合規管理引導，來自反壟斷執法機構的合規管理引導更為重要。實際上，合規管理不僅是企業的內部治理戰略，也是一國推進法律實施、減輕事后執法成本的重要舉措。反壟斷執法機構需要事先增進經營者對法律規則的理解和承諾，而不是單純在違法行為發生后通過制裁來增強威懾。經驗研究已表明，僅僅倚重簡單威懾、事后單一的法律救濟體系很難換取足夠的企業合規承諾，甚至會落入“威懾陷阱”——處罰過輕缺乏威懾力，處罰過重則會損害到無辜員工和債權人的利益。與此不同，反壟斷合規管理運作于經營者內部，融入于經營者的日常運營之中，全鏈條的合規滲透可以從源頭上遏制違法行為的滋生。而且，反壟斷合規管理責任落實到經營者各個業務崗位，使得行為具備可回溯性，監督的強化會削弱員工實施違法行為的動機。在此基礎上，由官方制定以告知經營者如何才能有效遵守相關法律規范為要義的反壟斷合規指南，換取企業足夠的合規承諾，已成為反壟斷執法的重要補充和法律實施的新趨勢。
由國務院反壟斷反不正當競爭委員會制定合規指南，對于引導和幫助經營者開展反壟斷合規管理顯得尤為重要。我國反壟斷合規管理官方指導文件的制定工作雖然起步較晚，但進步很快。2020年9月，首個中央層面的反壟斷合規文件即《經營者反壟斷合規指南》（即原指南）印發。同時，市場監管總局于2021年11月還發布了《企業境外反壟斷合規指引》。這次公布的新指南在原指南的基礎上進一步加強了對經營者開展反壟斷合規管理工作的引導，不僅進一步完善了經營者反壟斷合規運行和保障機制，補充了合規審查、合規咨詢、合規匯報、合規承諾及保障、合規管理評估與改進等內容，而且增加了大量幫助經營者進行反壟斷合規風險識別的參考示例。對于經營者反壟斷合規的有效引導實際上成為中國政府提供促進市場競爭公共服務的一個重要方面。
三、作為防范風險內在需要的反壟斷合規管理還需要給予合理的外部激勵
反壟斷合規管理具有防范反壟斷合規風險的功能，因此是企業發展的內在需要。基于合規管理同時具有推動法律實施、減輕事后執法成本的外在功能，給予企業反壟斷合規管理以外部激勵也就成為必要。
給予企業反壟斷合規的引導固然能夠幫助其進行合規管理，但是如果企業反壟斷合規管理的努力難以被執法機構承認或者認可，不能成為責任減免或調查中止等的事實依據，那么企業反壟斷合規的內生動力仍然不足。面對這種合規對外效力受限的境況，一些國家探索反壟斷合規的激勵機制。例如，韓國創設出了反壟斷合規評級制度，將經營者的反壟斷合規建設狀況交由第三方評級機構進行評級公示，以增加公眾及執法機構對企業合規建設的認可，激勵企業積極開展競爭合規。又如，美國很多聯邦政府部門都會將減免處罰作為合規管理的激勵機制，包括以合規作為行政和解適用條件，把合規納入和解協議，將合規作為減輕行政甚至刑事責任的依據。再如，英國競爭執法機構對于實施了競爭合規的違法企業通常會采取一種隱性激勵模式，即在不公開披露企業實際責任的情況下，對罰款實行百分比降低。這種激勵機制對于推動經營者合規來說顯得非常必要。
雖然我國之前在特定領域、特定范圍有過反壟斷合規激勵的規定，如市場監管總局2023年9月公布的《經營者集中反壟斷合規指引》第32條原則規定了經營者集中反壟斷合規管理制度的合規激勵，但是這次新指南的公布，統領性明確了我國反壟斷合規激勵機制。相比于原指南，新指南第五章新增的“合規激勵”專章明確指出，為鼓勵經營者積極培育和倡導公平競爭文化、建立健全反壟斷合規管理制度，反壟斷執法機構在對壟斷行為進行調查和處理時，可以酌情考慮經營者反壟斷合規管理制度的建設實施情況，并分別規定了調查前合規激勵、承諾制度中的合規激勵、寬大制度中的合規激勵、罰款幅度裁量區間中的合規激勵、實質性審查以及不予合規激勵的情形。這將大大增強經營者進行反壟斷合規的動力，體現了“柔性監管”的趨勢，有利于形成公平競爭的文化氛圍，從而進一步優化營商環境。
總之，經營者反壟斷合規管理既是經營者規避合規風險、促進自身健康持續發展的內在需要和內部責任，也有必要給予有效引導和合理激勵的外部推動。新指南在這兩方面都有很大的突破和創新，必將推動反壟斷合規的更好開展，從而進一步優化我國的營商環境。（上海交通大學特聘教授、競爭法律與政策研究中心主任，中國法學會經濟法學研究會副會長王先林）
構建我國競爭合規治理體系的新舉措
競爭政策協調司
（2024年04月28日）
反壟斷執法的最終目的并非懲罰和威懾，而是為了確保經營者能夠遵守競爭規則，實現反壟斷法追求的價值目標。反壟斷合規工作可以增進經營者對反壟斷法的理解，促進經營者接受反壟斷理念并合規經營。為了更好地指導和支持經營者建立健全反壟斷合規管理制度，增強反壟斷合規風險防控和處置能力，培育公平競爭文化，國務院反壟斷反不正當競爭委員會2024年4月底頒布新修訂的《經營者反壟斷合規指南》（以下簡稱《指南》），《指南》通過總則、合規管理組織、合規風險管理、合規管理運行和保障、合規激勵、附則六章共四十一條的規定，明確了企業反壟斷合規治理機構、合規管理負責人及牽頭部門、業務及職能部門的合規職責，列明了各類壟斷行為的合規風險管理、合規管理運行和保障并穿插了參考示例以幫助經營者理解合規工作要旨，并以專章的形式新增了關于合規激勵的規定。《指南》的修訂與頒布體現了我國反壟斷執法機構在常態化監管的同時，更加注重引導經營者自覺遵守法律法規，也是我國構建和完善競爭合規治理體系的重要舉措。
一、《指南》的修訂與頒布表明我國競爭合規治理體系正日趨完善
反壟斷法實施十六年以來，我國除了2020年9月頒布的《經營者反壟斷合規指南》外，還陸續出臺了《企業境外反壟斷合規指引》《經營者集中反壟斷合規指引》等反壟斷合規指南、指引，我國競爭合規治理體系已經形成并不斷完善。
本次修訂的《指南》對反壟斷合規管理的規定更為細致、全面，也更具有實操性，非常有益于促進和指導經營者更規范地建立和完善反壟斷合規管理工作，極大地豐富了我國競爭合規治理體系的內容。例如，《指南》第二章通過對合規治理機構、合規管理負責人、合規管理牽頭部門、業務及職能部門合規管理職責的具體規定為企業建立多層次合規管理組織提供了范本，通過明晰各部門的職責完整勾勒出反壟斷合規治理框架，也凸顯了經營者的業務部門是合規第一道防線，合規管理部門及相關人員是第二道防線，內部審計、法律、內控部門是第三道防線的反壟斷合規管理組織體系。再如，《指南》第三章對風險評估、風險提醒、風險識別、法律責任提示、境外風險提示、風險處置等合規風險管理進行了規定；第四章對反壟斷合規審查、咨詢、匯報、培訓、承諾及保障、獎懲、內部監督機制、外部監督機制、管理評估與改進、信息化建設進行了規定。與修訂前的《指南》相比，上述修改可以更好地指導和鼓勵經營者根據市場競爭狀況、所處行業特點，從自身經營范圍、治理結構、業務規模等情況出發，制定與企業適宜的反壟斷合規管理制度，并通過解釋說明和示例為經營者提供更為完整、具體的操作建議。
二、《指南》的修訂亮點是我國反壟斷合規激勵機制的探索
遵守反壟斷法律規定是企業的應盡義務，反壟斷合規是企業的分內之事，但企業反壟斷合規的正外部效應、反壟斷的立法目標和反壟斷執法機構的職能決定了反壟斷執法機構在推進競爭合規工作上必須有所作為。近年來，我國反壟斷執法機構注重剛性執法和柔性監管的有機結合，愈來愈重視預防性監管工作，隨著約談、“三書一函”等制度的引入與運用，反壟斷執法機構正力求通過引導、幫助和合規激勵等方式，促使企業自覺遵守競爭法律法規，實現自我規范與自我約束，更好地維護市場公平競爭。
對企業合規工作而言，公法上的激勵手段通常包括刑法上的定罪量刑、不起訴機制、行政和解制度、行政承諾制度等，這些措施不僅可以圍繞單位責任建構，還可以圍繞個人責任建構，而如何對企業建立并實施有效反壟斷合規機制的行為予以激勵，各司法轄區都在探索當中。我國《指南》修訂的最大亮點就是以專章的方式作出了“合規激勵”的規定，提出反壟斷執法機構在對違反反壟斷法的行為進行調查和處理時，可以酌情考慮經營者反壟斷合規管理制度的建設實施情況，并明確了調查前合規激勵、承諾制度中的合規激勵、寬大制度中的合規激勵、罰款幅度裁量區間中的合規激勵四種反壟斷合規激勵情形，體現了反壟斷執法機構對企業建立反壟斷合規管理制度的重視和鼓勵。
當然，反壟斷合規不應是“紙上計劃”，而應是有效的反壟斷合規，如果企業僅在形式上建立反壟斷合規機制尚不足以獲得合規激勵，只有符合反壟斷執法機構對于有效反壟斷合規認定的若干標準和條件，才能獲得合規激勵。正因為如此，為防止合規激勵機制被濫用，《指南》規定經營者申請合規激勵的，反壟斷執法機構要從完善性、真實性和有效性等方面對經營者反壟斷合規管理制度的建設實施情況進行實質性審查，并同時還規定了反壟斷執法機構不給予企業合規激勵的具體情形，這些情形主要是未通過合規實質性審查的；作出合規實質性審查決定所依據的事實發生重大變化的；在合規考察期間提供的信息不完整或者不真實的；多次從事違反反壟斷法的行為等。還需要特別關注的是，當企業提供證據材料證明其符合反壟斷合規激勵的適用條件時，《指南》規定反壟斷執法機構“可以”決定是否適用反壟斷合規激勵機制，而不是“應當”適用反壟斷合規激勵機制，從而使我國反壟斷合規激勵機制的構建和實施是審慎和穩妥的，也能夠與反壟斷執法工作形成互動協調，共同實現反壟斷法的立法目標。
三、《指南》新增的二十二個參考示例為企業反壟斷合規提供了最佳實踐樣本
反壟斷合規制度契合了“耗費一定的公共及私人資源來預防和威懾違法行為，探尋一個通過企業主動的合作來促進公平和有效競爭的全新的規制方法實有必要”和“反壟斷領域的一分預防勝過十分救濟”的理念，通過制定發布反壟斷合規指南或指引，引導企業開展反壟斷合規工作，可以彌補反壟斷執法“事后性”的不足，可以最大程度地保護市場競爭，可以進一步優化反壟斷監管機制，實現反壟斷事前、事中、事后的全鏈條全周期監管，提高反壟斷監管的精準度和效能。
對于企業來講，反壟斷合規是經營者預防和抑制反壟斷法律風險最基本的工具，甚至可以說，反壟斷合規是企業進行“自我規制”的重要形式。企業自主推進反壟斷合規工作的內在動因主要表現為兩方面，其一是源于對違法行為被發現和遭受法律制裁的恐懼；其二是源于一種內生的規范義務感。實證研究表明，反壟斷合規工作可以有效減少企業“非理性”競爭違法行為的發生頻率，在一定程度上緩解反壟斷執法的壓力，節約反壟斷執法資源，提高反壟斷執法效率。但是，反壟斷合規工作的專業性強難度大，企業進行反壟斷合規工作時迫切需要得到專業指引。
《指南》的修訂高度重視指引性和可操作性，力圖為經營者反壟斷合規管理體系的建立和實施提供切實的工作指引。《指南》中的二十二個參考示例分別針對建立合規管理機構、反壟斷合規管理體系、風險識別與評估、風險提醒、壟斷協議行為合規風險識別、濫用市場支配地位行為合規風險識別、經營者集中行為合規風險識別等反壟斷合規具體工作，通過鮮活的案例展示，類似于反壟斷合規的操作手冊，正是在手把手地指導經營者建立反壟斷合規管理制度。
總之，反壟斷合規是公司現代化治理的重要組成部分，《指南》的修訂與頒布可以更好地引導企業結合自身實際提升反壟斷合規意識和能力，可以激勵企業成為反壟斷法的模范遵守者和反壟斷合規的踐行者，從而可以更好地維護市場公平競爭和優化市場營商環境，助力于全國統一大市場的建設和促進我國經濟的高質量發展。（中國人民大學法學院教授、國家發展與戰略研究院反壟斷與競爭政策研究中心執行主任孟雁北）